Finansiering av delvis nedsalg i bedriften

Eiere av bedrifter som har skapt en solid, lønnsom virksomhet kan av ulike årsaker ønske å realisere verdier som er bygget opp over mange år. Utgangspunktet kan være et forestående generasjonsskifte, at en eier ønsker å trappe ned sin rolle i virksomheten, at nøkkelpersoner i bedriften ønskes inn på eiersiden eller bare at man ønsker å ta ut et større utbytte. Ved et slikt eierskifte kan finansiering være et godt verktøy.

Uten tilgang på finansiering, fremstår salg av virksomheten som den eneste løsningen for mange. Det trenger det ikke å være. Ved å bruke gjeld som instrument kan man realisere verdier og gjøre et mindre eierskifte uten å måtte selge hele bedriften.

Mange bedrifters lønnsomhet og verdi er knyttet til et fåtall sentrale personer; gjerne gründer, eier, daglig leder eller noen svært flinke ansatte. Det kan derfor være gode grunner til å se på løsninger der sentrale medarbeidere kan komme inn på eiersiden. Et slikt eierskifte bidrar til å sikre kompetanse og kontinuitet, og skaper fordelaktige insentiver for de ansatte. Gode løsninger for finansiering kan gjøre slike transaksjoner mulige uten at eierskapsforholdet blir vesentlig påvirket.

Problemstillingen kan illustreres med følgende forenklede eksempel. Som gründer har Endre begynt å dra på årene og ønsker å trappe litt ned på arbeidsmengden. Han vil nyte sine eldre dager og trenger ekstra penger til en feriebolig og arv til barna.

Samtidig sitter det langt inne å slippe taket på livsverket han har bygget opp over mange år, selskapet Driftsselskap AS. Driftsselskap AS har levert en bra omsetning og en god bunnlinje i alle år og er gjeldfritt.

For to år siden ansatte Endre den dyktige Joakim som ny daglig leder, og han har ytret et ønske om å kjøpe seg inn i Driftsselskap AS. Gründeren Endre ser at det er viktig at nøkkelpersoner i Driftsselskap AS har gode insentiver til å skape så gode resultater som mulig. Et eierskifte kan derfor være en optimal løsning.

Slik kan ansatte kjøpe seg inn i bedriften

Driftsselskap AS verdsettes til MNOK 50. Som daglig leder har Joakim kun egenkapital nok til å investere MNOK 1, en sum som bare dekker 2 % av aksjene. Gründer Endre og daglig leder Joakim blir imidlertid enige om at det er hensiktsmessig at daglig leder eier mer enn dette, gjerne minst 10 %.

Gründer Endre eier aksjene i Driftsselskap AS gjennom sitt heleide selskap Gründer AS. Joakim har videre etablert et privat investeringsselskap, Daglig Leder AS. Gjennom dette selskapet kan Joakim kjøpe seg inn i bedriften Driftsselskap AS. Med kun MNOK 1 i egenkapital vil det imidlertid være nødvendig å gjøre en rekapitalisering for at han skal kunne overta minst 10 %. Rekapitalisering er en omstrukturering av forholdet mellom egenkapital og gjeld i en bedrift, for eksempel i forbindelse med et eierskifte.

Dette kan løses ved å opprette et nytt selskap, HoldCo AS, som vil eies av både gründeren Endre og daglig leder Joakim, med henholdsvis 90 % og 10 % eierskap gjennom deres respektive private selskaper. Gründer AS selger samtidig alle aksjene i Driftsselskap AS til HoldCo AS for MNOK 50, tilsvarende verdien på selskapet. I det videre skal vi se på hvordan Holdco AS kan gjøre opp kjøpet på MNOK 50.

Ny kapitalstruktur etter eierskifte med banklån og selgerkreditt

La oss se nærmere på hvordan denne omorganiseringen kan se ut i praksis.

La oss se nærmere på hvordan denne omorganiseringen kan se ut i praksis.

Først selger som nevnt Gründer AS alle sine aksjer i Driftsselskap AS til HoldCo AS for en pris tilsvarende MNOK 50. Oppgjøret for dette salget er tredelt:

1. HoldCo AS tar opp et lån i banken på MNOK 25 for å finansiere deler av bedriftens kjøpesum
2. Gründer AS gir en selgerkreditt hvor HoldCo AS forplikter seg til å betale gründer Endre MNOK 15 utover en avtalt periode i fremtiden
3. Totalt utgjør banklån og selgerkreditt MNOK 40 av en kjøpesum på MNOK 50, og resterende MNOK 10 er egenkapitalen som eierne må skyte inn.

Da Gründer AS fortsatt skal eie 90 % av Driftsselskap AS, må han reinvestere deler av salgsprovenyet for kjøp av aksjer i HoldCo AS. Dette utgjør MNOK 9. Videre må Daglig Leder AS ved Joakim skyte inn MNOK 1 for å få 10 % eierandel. Figur 1 viser hvordan aksjekjøpet på MNOK 50 finansieres:

Figur 1: Kilder og bruk av kapital i transaksjonen.

Det er viktig å presisere et vilkår fra bankens side. Selgerkreditten kan ikke betjenes før bank gjelden er tilbakebetalt, det vil si at banklånet har førsteprioritet foran selgerkreditten.

Figur 2 viser hvordan balansen til Gründer AS vil se ut etter transaksjonen:

Figur 2: Balansen til bedriften Gründer AS etter transaksjonen.

Endre har med andre ord fått ut MNOK 26 i kontanter og eier fortsatt 90 % av Driftsselskap AS gjennom eierandelen i HoldCo AS. Videre har han en fordring på HoldCo AS på MNOK 15 som han vil få tilbake om noen år forutsatt at virksomheten går bra også i fremtiden.

På den andre siden, vil Daglig Leder AS eie aksjer i HoldCo AS for MNOK 1, slik det er illustrert i tabellen nedenfor:

Figur 3: Balansen til eksempelbedriften Daglig Leder AS etter transaksjonen.

Oppsummert vil balansen til HoldCo se ut som følger:

Figur 4: Balansen til eksempelbedriften HoldCo etter transaksjonen.

Eierstrukturen i Driftsselskap AS kan etter et slikt eierskifte illustreres på følgende måte:

Figur 5: Eierandeler i bedriften Driftsselskap AS etter transaksjonen.

Figur 5: Eierandeler i bedriften Driftsselskap AS etter transaksjonen.

Rådgiving og finansiering ved rekapitalisering og eierskifte

Ved å gjennomføre et slikt eierskifte, har gründeren Endre realisert ønskede verdier, samtidig som han beholder det meste av livsverket sitt. En sentral person er sluppet inn på eiersiden i bedriften og har fått økte insentiver til å videreutvikle selskapet på best mulig måte. Eierskiftet er muliggjort og gjennomført ved bruk av gjeld som instrument.

Dette er et forenklet eksempel på en finansiell og strukturell omorganisering av eierskap som ivaretar flere interesser. Vi i Pareto Bank har lang erfaring med rådgiving innen finansiering, og kan skreddersy løsninger som passer for ulike situasjoner og eierkonstellasjoner. På denne måten sikrer man en langsiktig god balanse mellom insentiver og selskapskontroll gjennom eierskap. Du er velkommen til å ta kontakt med oss om du ønsker hjelp til å bruke gjeldsfinansiering som verktøy ved eierskifte og rekapitalisering av bedrifter.

Av Erik Skarbøvig 3. mars 2022 – Pareto Bank

Les også: Kundecase: Shortcut fikk nøkkelpersoner inn på eiersiden